Spółka komandytowa lekarstwem na Polski Ład?

Spółka komandytowo-akcyjna może być lekarstwem na Polski Ład i ukojeniem dla tych, którzy nie przepadają za instytucją ZUS-u. Istnieje jeszcze jedna spółka, która może być ciekawą alternatywą wobec innych spółek osobowych lub spółki z o.o. i jest to spółka komandytowa.

Spółka komandytowa ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Jako że nie jest osobą prawną, to nie posiada swoich organów. W jej imieniu działają wspólnicy mający prawo prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. Wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwie kategorie: komplementariuszy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna oraz komandytariuszy, którzy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, najczęściej do kwoty określonej w jej umowie. Podział ten sprawia, że spółka komandytowa jest odpowiednia dla wspólników, z których jeden chce się zaangażować w sprawy spółki, a drugi chce tylko włożyć do niej kapitał.

Kiedy warto założyć spółkę komandytową?

Na tym świecie pewne są tylko śmierć i… PODATKI.

Zmiany wprowadzone od 1 maja 2021 roku pogorszyły sytuację komandytariuszy, którzy zostali objęci „podwójnym” opodatkowaniem (raz na poziomie spółki, raz na poziomie wypłaty dywidendy). Nowelizacja nie zmieniła jednak sytuacji podatkowej komplementariusza. Dzięki systemowi odliczenia części podatku CIT zapłaconego przez spółkę komandytową zapłaci on taki sam podatek (19%), jak przed wejściem w życie nowelizacji. Oprócz tego, po objęciu spółek komandytowych CIT, zysk transferowany do osób fizycznych będzie kwalifikowany jako zysk z dywidendy, a nie jako zysk z tytułu działalności gospodarczej. Komplementariuszom, których dochody przekraczają 1 milion złotych rocznie, pozwoli to uniknąć płacenia tzw. „daniny solidarnościowej”, którą w wysokości 4 %, była opodatkowana nadwyżka dochodu ponad 1 milion złotych. Dzięki temu, po zmianach przepisów stopa opodatkowania zysku przypadającego na komplementariusza wyniesie 17,3% lub 19%, zamiast 19% lub 23%.

Nie lubimy ryzyka.

Jak już wspominaliśmy, odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej za zobowiązania spółki jest ograniczona. W przypadku komplementariuszy, odpowiedzialność za długi powstaje wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Komandytariusz natomiast odpowiedzialność taką ponosi jedynie do wysokości sumy komandytowej.

Brak kapitału.

Choć każdy wspólnik ma obowiązek włożyć do spółki wkład, to włożone środki mogą być kształtowane w zależności od potrzeb i możliwości finansowych. Jeżeli komplementariuszem chce zostać osoba nieposiadająca gotówki, może wnieść do spółki wkład w postaci pracy i usług. Spółka komandytowa nie posiada również określonej minimalnej wysokości kapitału zakładowego, może być to 1 zł.

Brak notariusza w sąsiedztwie.

W odróżnieniu od spółki komandytowo-akcyjnej, umowa spółki komandytowej nie musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Spółkę można założyć w systemie S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (organ spółki komandytowo-akcyjnej) także muszą być podejmowane w formie aktu notarialnego. Spółka komandytowa pozwala nam zaoszczędzić czas i pieniądze. W umowie spółki określamy najwygodniejszy tryb podejmowania uchwał. Najczęściej odbywa się to na posiedzeniach Zgromadzenia Wspólników, ale może odbywać się również listownie czy za pomocą poczty elektronicznej.

Tamara Bryczkowska

prawnik