Skutki niezgłoszenia zmiany umowy spółki do sądu rejestrowego
Spokojne i rodzinne święta, czyli o testamencie słów kilka
20 grudnia 2023
Aport do nowej spółki z o.o.
20 lutego 2024
Umowa spółki jest najważniejszym dokumentem określającym podstawy jej funkcjonowania. Częste zmiany w prawie gospodarczym zobowiązują nas do systematycznej rewizji dotychczasowych postanowień umownych, ponieważ treść niektórych z nich może okazać się już nieadekwatna do bieżącej sytuacji prawno-gospodarczej spółki. Dlatego też istotne jest aktualizowanie postanowień umowy spółki wraz ze zmieniającym się otoczeniem prawno- gospodarczym, w którym spółka prowadzi działalność.
Pod pojęciem zmiany umowy spółki należy rozumieć uchwałę zgromadzenia wspólników w przedmiocie zmiany umowy.
Wprowadzenie zmian do umowy spółki wiąże się z licznymi obowiązkami.
WAŻNE! Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązany jest do dochowania terminu zgłoszenia zmian w umowie spółki do sądu rejestrowego.
Powyższe wynika z treści art. 255 § 1 KSH, zgodnie z którym zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, który to wpis dokonywany jest na wniosek zarządu spółki. Z kolei zgodnie z art. 256 § 3 KSH do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio art. 169 KSH.
art. 169 § 1 KSH
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Należy wspomnieć, że z zawartego w art. 256 § 3 KSH odesłania wynika, że art. 169 KSH (podobnie jak art. 164 § 3, 165 oraz 172 KSH) należy stosować odpowiednio do każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej zakresu i znaczenia dla funkcjonowania spółki.
Poprzez ,,odpowiednie stosowanie’’ określonego przepisu należy rozumieć, że przepis taki może zostać zastosowany bez żadnych modyfikacji, z modyfikacjami, bądź nie będzie można takiego przepisu w ogóle zastosować. Zwrócić należy uwagę na uchwałę Sadu Najwyższego, który stwierdził, że art. 169 KSH zawiera normę, która w związku z odesłaniem z art. 256 KSH ma zastosowanie bez modyfikacji do zmiany umowy spółki.
Jak widać, zmiany w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie kończą się wyłącznie na czynności podjęcia uchwały, lecz na terminowym złożeniu wniosku do KRS.
Jeśli masz wątpliwości w zakresie zmiany umowy spółki, zapraszamy do kontaktu!
