Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
22 lipca 2024
Księgowe ABC: Wszystko, co musisz wiedzieć o polityce rachunkowości
20 sierpnia 2024
Planujesz kupić lub sprzedać udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Poniżej znajdziesz wskazówki, które pomogą Ci dopilnować wszelkich formalności i uniknąć nieważności umowy zbycia udziałów.
1. Umowa spółki / akt założycielski
W umowie spółki można znaleźć odpowiedź na wszystko, pamiętając przy tym, że brak odpowiedzi to też odpowiedź.
Umowa spółki to pierwszy dokument, który trzeba dosyć dokładnie przestudiować przed podpisaniem umowy.
W umowie mogą się znajdować ograniczenia w zbywalności udziałów, takie jak:
- prawo pierwokupu udziałów,
- prawo pierwszeństwa nabycia udziałów,
- wymóg uzyskania zgody spółki na sprzedaż udziałów,
- tymczasowy zakaz zbywania udziałów
- czy też klauzule dotyczące zasad wyjścia ze spółki.
Postanowienia umowy mogą przewidywać także wymagania co do wspólników spółki, np. ich wieku lub wykształcenia.
Niektóre z tych ograniczeń mogą być ustanowione także w porozumieniach wspólników, o których istnienie również należy dopytać albo pamiętać, że się takowe podpisało.
2. Nieruchomości spółki
Jeżeli spółka, w której będziesz nabywał bądź zbywał udziały jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości to należy pamiętać o ograniczeniu w nabywaniu udziałów takiej spółki przez cudzoziemców. W niektórych sytuacjach konieczne będzie uzyskanie zezwolenia na nabycie udziałów zgodnie z ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Przy nieruchomości rolnej zawsze trzeba sprawdzić czy KOWR nie będzie miał nic do powiedzenia.
3. Forma zawarcia umowy
Jeżeli jesteś kupującym i załatwienie formalności zostawiasz sprzedającemu, upewnij się, że umowa zostanie podpisana we właściwej formie. Zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Bez dochowania tej formy zbycie udziału będzie nieważne.
4. Obciążenia udziału
Pamiętaj również, aby zweryfikować czy udziały przeznaczone do sprzedaży nie są objęte zastawem lub zajęte w postępowanie egzekucyjnym, a także czy nie stanowią zabezpieczenia wierzytelności.
Jeżeli jesteś kupującym to zachęcam Cię także do zapoznania się z aktami rejestrowymi spółki, a także z jej sytuacją finansową. Możesz to zrobić we właściwym sądzie rejestrowym lub w ogólnodostępnych przeglądarkach dokumentów dostępnych na stronie ekrs.ms.gov.pl.
Transakcja zbycia udziałów, choć fizycznie trwa tyle co złożenie podpisu, tak naprawdę wymaga trochę przygotowań, żeby dobrze poznać otoczenie prawne, w którym umowa zostanie zawarta.
Skontaktuj się z nami, jeżeli potrzebujesz pomocy w sfinalizowaniu takiej transakcji.
