Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki 

Według kodeksu spółek handlowych (art. 46) wspólnikowi spółki osobowej nie przysługuje prawo do wynagrodzenia za prowadzenie spraw tejże spółki. Powodem wyjaśniającym ten przepis są korzyści, które wspólnik otrzymuje z uczestnictwa w spółce w postaci udziału w jej zyskach. Norma ta jest jednak dyspozytywna (inaczej norma względnie wiążąca). Oznacza to, że może być wyłączona lub ograniczona, jeżeli strony wyrażą zgodę. Z kolei ze względu na przepis art. 37 § 1 k.s.h. jest również skuteczna. Art. 37 § 1 k.s.h. stwierdza bowiem, iż przepisy zawarte w rozdziale dotyczącym stosunków wewnętrznych spółek osobowych mają zastosowanie, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, iż umownie można określić dodatkowe wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki.       

Podstawy prawne a praktyka.

Powszechnie znaną praktyką są odpłatne świadczenia wspólników w spółce kapitałowej, które normuje art. 176 k.s.h. Mniej znane rozwiązanie umożliwia wspólnikom spółki osobowej otrzymywanie wynagrodzenia za prowadzenie jej spraw, które nie podlega obowiązkowi odprowadzania składek zdrowotnych. 

Na tego typu przychody (jak podane powyżej), organy podatkowe mają ugruntowaną linię orzeczniczą dotyczącą ich kwalifikowania. Są one zaliczane na poczet, tzw. innych źródeł, które szczegółowo reguluje art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. Potwierdził to Dyrektor KIS w wydanych przez siebie interpretacjach indywidualnych: 

• z dnia 7 listopada 2018 r., nr 0115-KDIT3.4011.356.2018.4.JŁ, 
• z dnia 15 lipca 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.399.2021.1.EC oraz           
• z dnia 28 lipca 2021 r., nr 0115-KDIT1.4011.367.2021.1.MR. 

W kontekście powyższych informacji, stosunek prawny umożliwiający wspólnikowi otrzymywanie wynagrodzenia, chociaż opisany i dookreślony w umowie, nie wynika z niej bezpośrednio, lecz z samej ustawy. Z art. 39 k.s.h. wynika bowiem jasno, że każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Rozwiązanie to dostępne jest zarówno dla osób fizycznych, jak i prawnych, jako że spółki kapitałowe mogą być wspólnikami spółek osobowych. 

Wynagrodzenie wspólnika a ubezpieczenie społeczne.

Wynagrodzenie wspólnika wynikające z umowy spółki nie podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenie emerytalne i rentowe (podstawa prawna – art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Norma w art. 6 ust. 1 określa zamknięty katalog tytułów, na mocy których przychód podlega obowiązkowi podatkowemu, zaś przychód z innych źródeł nie jest jednym z nich. To samo odnosi się do normy z art. 66 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Jest to katalog zamknięty, w którym nie zostały wymienione dochody z innych źródeł takie jak wynagrodzenie wspólnika spółki osobowej otrzymywane za prowadzenie spraw tejże spółki. 

Skutki podatkowe.

Na gruncie podatkowym takie rozwiązanie także ma swoje konsekwencje. Wynagrodzenie wypłacane wspólnikom, którzy są osobami prawnymi, stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu. Takiej możliwości nie mają osoby fizyczne ze względu na normę zawartą w art. 23 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT. Stanowi ona, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wartości własnej pracy podatnika, jego małżonka i małoletnich dzieci, a w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki niebędącej osobą prawną – także małżonków i małoletnich dzieci wspólników tej spółki. 

Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, co wyklucza zastosowanie podatku liniowego dla podatników PIT. Podatnik sam musi obliczyć i odprowadzić należne zaliczki na podatek.  

Przedstawione rozwiązanie zapewnia szerokie możliwości optymalizacji podatkowej w ramach działalności prowadzonej w formie spółki osobowej i może przynieść duże korzyści, szczególnie dla małych i średnich przedsiębiorców. Jeśli jesteś ciekaw tego i innych rozwiązań, które mogą przynieść korzyści Twojej działalności i pozwolić na oszczędności podatkowe, zapraszamy do kontaktu z naszymi prawnikami.