Przekształcenie czy aport — na co i kiedy się zdecydować?

Przedsiębiorcy często stają przed wyborem, czy lepiej jest zdecydować się na aport przedsiębiorstwa do istniejącej spółki, czy przekształcić je w nowo powstałą spółkę. Obie te metody mają swoje zalety i wady, dlatego warto dokładnie przeanalizować każdą z nich przed podjęciem ostatecznej decyzji.

Nie tylko dla psa aport!

Sam aport to nic innego jak wkład niepieniężny. Natomiast aport przedsiębiorstwa do spółki to proces, w którym przedsiębiorca wnosi swoje istniejące aktywa. Należą do nich nieruchomości, środki trwałe, a nawet kapitał pieniężny, do istniejącej już spółki. Jest to popularna metoda w przypadku, gdy przedsiębiorstwo ma już pewną historię i zasoby, które chce wykorzystać w celu rozwoju.

Główną zaletą aportu przedsiębiorstwa do spółki jest możliwość skorzystania z istniejącej struktury prawnej. Może to skrócić czas i zmniejszyć koszty związane z tworzeniem nowej spółki. Ponadto, aport może umożliwić przedsiębiorcy uzyskanie dostępu do nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy spółka posiada już zainwestowanych inwestorów lub możliwość emisji akcji. Istniejące struktury spółki mogą również zapewnić przedsiębiorcy większą elastyczność w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Gdzie jest pies pogrzebany?

Jeżeli aport zagościł już w Twoim myślach, drogi przedsiębiorco, to musisz dokładnie wiedzieć z czym to się wiąże.

• Z aportem dojdzie do przejścia praw, ale nie dojdzie do przejścia obowiązków wynikających z zawartych umów. Aby mieć pełen komplet, konieczna jest zgoda kontrahenta na cesję umowy (najczęściej za pomocą stosownego aneksu). W przypadku jej braku zobowiązania z niej wynikające nie przechodzą na spółkę.

•  Koncesje i zezwolenia, które uzyskałeś do prowadzenia swojej działalności, niestety nie przejdą na spółkę, jak za dotknięciem magicznej różdżki. Może się okazać, że konieczne będzie ponowne uzyskanie koncesji, licencji i zezwoleń. Może okazać się to dla Ciebie kosztowne, czasochłonne i w ekstremalnych przypadkach może czasowo wstrzymać prowadzenie Twojej działalności.

• Twoi pracownicy doświadczą przy aporcie procesu „przejścia zakładu pracy”. Dla Ciebie jest to związane z koniecznością  dopełnienia obowiązku informacyjnego względem zatrudnionych osób, na co najmniej na 30 dni przed planowanym aportem.

 A te nieszczęsne podatki?

Wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest neutralne na gruncie podatku dochodowego, jak i VAT. Nie unikniesz jednak konieczności zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Aport przedsiębiorstwa uniemożliwi także opcję 9% CIT-u w roku podatkowym, w którym podatnik rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

To może jednak przekształcenie?

• Przekształcenie pozwala przedsiębiorcy na pełną kontrolę nad procesem tworzenia nowej spółki. Umożliwia też dostosowanie struktury prawnej i organizacyjnej do indywidualnych potrzeb. Nowa spółka może być bardziej dostosowana do konkretnych celów i strategii przedsiębiorcy.
• Przekształcenie w spółkę może być atrakcyjne dla inwestorów, którzy preferują inwestowanie w nowe projekty. Może to zwiększyć szanse na pozyskanie finansowania.

• Przy przekształceniu, odmiennie do aportu, mamy do czynienia z sukcesją praw i obowiązków. Przekształcenie polega na zmianie formy prawnej spółki przekształcanej przy jednoczesnym zachowaniu jej istnienia oraz pełnej dotychczasowej tożsamości. Mamy do czynienia z kontynuacją praw i obowiązków z umów zawartych wcześniej przez spółkę przekształcaną, dlatego nie ma potrzeby ich aneksowania. Ma to niebagatelne znaczenia w realiach biznesowych. Jednocześnie przekształcona spółka staje się podmiotem wszelkich koncesji, zezwoleń, ulg oraz uprawnień z innych decyzji administracyjnych. Jeżeli więc zależy Ci na stuprocentowym utrzymaniu tego, co udało Ci się już wypracować, warto pochylić się bardziej w stronę transformacji formy prawnej.

Kwestia podatkowa

Przekształcenie spółki może wiązać się z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC) w wysokości 0,5%, gdy dochodzi do zwiększenia majątku spółki powstałej z przekształcenia.

Ostateczna decyzja zależy od wielu czynników, takich jak cel przedsiębiorstwa, strategia rozwoju, struktura własności, a także preferencje i cele przedsiębiorcy. Przed podjęciem ostatecznej decyzji warto przeprowadzić analizę SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats) dla obu opcji.

Oto kilka kluczowych czynników, które warto wziąć pod uwagę:

• Koszty i czas: Przekształcenie przedsiębiorstwa w nowo powstałą spółkę może wiązać się z kosztami i czasem związanym z rejestracją i tworzeniem nowej struktury. Aport przedsiębiorstwa do istniejącej spółki może być bardziej ekonomicznie opłacalny i szybszy, ponieważ korzysta z już istniejącej infrastruktury prawnej.
• Elastyczność i kontrola: Przekształcenie w nową spółkę daje przedsiębiorcy pełną kontrolę nad procesem i możliwość dostosowania struktury organizacyjnej i prawnej do swoich indywidualnych potrzeb. Istniejąca spółka może ograniczać pewne możliwości zmian w strukturze i zarządzaniu.
• Dostęp do finansowania: Aport przedsiębiorstwa do istniejącej spółki może umożliwić przedsiębiorcy uzyskanie dostępu do nowych źródeł finansowania, takich jak inwestorzy posiadający udziały w spółce lub emisja akcji. Przekształcenie może być atrakcyjne dla inwestorów, którzy preferują nowe projekty i mają większą gotowość do inwestowania w takie przedsięwzięcia.
• Ryzyko i odpowiedzialność: Przekształcenie przedsiębiorstwa w nową spółkę może zwiększyć ryzyko i odpowiedzialność przedsiębiorcy. Powodem jest fakt, że nowa spółka jest oddzielną jednostką prawną. Aport do istniejącej spółki może zapewnić pewne zabezpieczenia przed ryzykiem i odpowiedzialnością, ponieważ istniejąca spółka może ponosić część tego ryzyka.

Chcesz, abyśmy razem z Tobą sprawdzili co będzie dla Ciebie korzystniejsze: aport czy przekształcenie?

Chętnie pomożemy w podjęciu decyzji!